證券代碼：688171 證券簡(jiǎn)稱：緯德信息 公告編號(hào)：2025-007
廣東緯德信息科技股份有限公司
第二屆會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司會(huì)及全體保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任信息科技有限公司。
一、會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
廣東緯德信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2025年4月26日以即時(shí)通訊工具的方式發(fā)出第二屆會(huì)第十三次會(huì)議通知，經(jīng)全體同意豁免本次會(huì)議通知時(shí)限，本次會(huì)議于2025年4月27日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊形式召開(kāi)信息科技有限公司。本次會(huì)議由尹健先生主持，應(yīng)到7名，實(shí)到7名。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《廣東緯德信息科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定，本次會(huì)議形成的決議、有效。
二、會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資的議案》
基于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，會(huì)同意公司與雙洲科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙洲科技”或“標(biāo)的公司”）及其股東周劍君、章翔凌、葉軍、姚述源簽署《增資協(xié)議》，使用自有和/或自籌資金14,360萬(wàn)元向雙洲科技進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)其新增注冊(cè)資本1,171.3333萬(wàn)元信息科技有限公司。本次增資完成后，公司將取得標(biāo)的公司50.10%股權(quán)，成為標(biāo)的公司控股股東。公司會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)負(fù)責(zé)本次投資事項(xiàng)的具體實(shí)施及日常事務(wù)管理并簽署相關(guān)文件。本次對(duì)外投資事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
公司本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為自有和/或自籌資金，公司目前資金較為充裕，且本次交易采用分期支付交易對(duì)價(jià)款的方式，對(duì)公司的現(xiàn)金流影響較小，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響信息科技有限公司。
標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以信息安全保密軟件產(chǎn)品、數(shù)字孿生驅(qū)動(dòng)軟件為主的軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷售，主要客戶包括黨、政、軍等部門以及與之相關(guān)的軍工研究所、系統(tǒng)集成商等，在相關(guān)信息安全產(chǎn)品方面具有豐富的技術(shù)儲(chǔ)備和研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，在相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也積累了比較穩(wěn)定的客戶群體信息科技有限公司。本次投資完成后，公司將取得標(biāo)的公司控股權(quán)，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，有助于公司進(jìn)一步整合信息安全領(lǐng)域的研發(fā)、技術(shù)、市場(chǎng)等資源，拓寬產(chǎn)品線和市場(chǎng)渠道，提升市場(chǎng)份額，為公司的可持續(xù)發(fā)展注入新的活力，符合公司未來(lái)整體戰(zhàn)略發(fā)展方向和全體股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
表決結(jié)果：同意票數(shù)為7票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票信息科技有限公司。
本議案已經(jīng)公司第二屆會(huì)戰(zhàn)略會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)信息科技有限公司。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）信息科技有限公司。
特此公告信息科技有限公司。
廣東緯德信息科技股份有限公司會(huì)
展開(kāi)
2025年4月29日
證券代碼：688171 證券簡(jiǎn)稱：緯德信息 公告編號(hào)：2025-008
廣東緯德信息科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任信息科技有限公司。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
廣東緯德信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2025年4月26日以即時(shí)通訊工具的方式發(fā)出第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議通知，經(jīng)全體監(jiān)事同意豁免本次會(huì)議通知時(shí)限，本次會(huì)議于2025年4月27日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊形式召開(kāi)信息科技有限公司。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)余倩倩女士主持，應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《廣東緯德信息科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定，本次會(huì)議形成的決議、有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
(一)審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次對(duì)外投資事項(xiàng)系基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有助于擴(kuò)大公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略信息科技有限公司。本次投資事項(xiàng)履行了必要的程序，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)要求及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意票數(shù)為3票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票信息科技有限公司。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）信息科技有限公司。
特此公告信息科技有限公司。
廣東緯德信息科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2025年4月29日
證券代碼：688171 證券簡(jiǎn)稱：緯德信息 公告編號(hào)：2025-009
廣東緯德信息科技股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資的公告
本公司會(huì)及全體保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任信息科技有限公司。
重要內(nèi)容提示：
● 投資標(biāo)的名稱、投資金額：廣東緯德信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）使用自有和/或自籌資金14,360萬(wàn)元向雙洲科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙洲科技”或“標(biāo)的公司”）進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)其新增注冊(cè)資本1,171.3333萬(wàn)元信息科技有限公司。本次增資完成后，公司將取得標(biāo)的公司50.10%股權(quán)，成為標(biāo)的公司控股股東。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形信息科技有限公司。
● 本次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆會(huì)第十三次會(huì)議以及第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，本次投資事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議信息科技有限公司。
● 本次對(duì)外投資符合公司持續(xù)拓展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的發(fā)展戰(zhàn)略，但存在業(yè)務(wù)整合以及協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績(jī)不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)和商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)信息科技有限公司。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
基于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，近日公司已經(jīng)與雙洲科技及其股東周劍君、章翔凌、葉軍、姚述源簽署《增資協(xié)議》，公司使用自有和/或自籌資金14,360萬(wàn)元向雙洲科技進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)其新增注冊(cè)資本1,171.3333萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“本次投資”）信息科技有限公司。本次投資完成后，公司將取得標(biāo)的公司50.10%股權(quán)，成為標(biāo)的公司控股股東。
本次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆會(huì)第十三次會(huì)議以及第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)信息科技有限公司。公司會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)負(fù)責(zé)本次投資事項(xiàng)的具體實(shí)施及日常事務(wù)管理并簽署相關(guān)文件。本次投資事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施預(yù)計(jì)不存在重大法律障礙信息科技有限公司。
二、本次交易對(duì)方的基本情況
1、周劍君，男，1978年出生，國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：430402197811******，住所：福建省泉州市豐澤區(qū)******信息科技有限公司。
2、章翔凌，男，1963年出生，國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：110105196309******，住所：市朝陽(yáng)區(qū)******信息科技有限公司。
3、葉軍，男，1976年出生，國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：430104197604******，住所：湖南省郴州市蘇仙區(qū)******信息科技有限公司。
4、姚述源，男，1975年出生，國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：430511197510******，住所：湖南省邵陽(yáng)市雙清區(qū)******信息科技有限公司。
截至本公告披露日，上述交易對(duì)方未被列入失信被執(zhí)行人，與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系信息科技有限公司。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：雙洲科技有限公司
2、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
3、注冊(cè)地址：市朝陽(yáng)區(qū)安立路66號(hào)4號(hào)樓III段11層
4、法定人：章翔凌
5、成立日期：2006年11月9日
6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105795987071Y
7、注冊(cè)資本：1,166.6667萬(wàn)元人民幣
8、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；通信設(shè)備制造；通信設(shè)備銷售；廣播電視設(shè)備制造（不含廣播電視傳輸設(shè)備）；移動(dòng)通信設(shè)備制造；移動(dòng)通信設(shè)備銷售；移動(dòng)終端設(shè)備制造；移動(dòng)終端設(shè)備銷售；信息安全設(shè)備制造；信息安全設(shè)備銷售；商用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)；商用密碼產(chǎn)品銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；軟件銷售；安全咨詢服務(wù)；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；地理遙感信息服務(wù)；數(shù)字技術(shù)服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；人工智能基礎(chǔ)軟件開(kāi)發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；辦公設(shè)備銷售；非居住房地產(chǎn)租賃；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)施工服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；云計(jì)算裝備技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷售；軌道交通運(yùn)營(yíng)管理系統(tǒng)開(kāi)發(fā)；軌道交通專用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售信息科技有限公司。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
（1）本次增資前信息科技有限公司，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（2）本次增資后信息科技有限公司，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所審計(jì)并出具了無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告信息科技有限公司。
11、主要業(yè)務(wù)情況
標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)為以信息安全保密軟件產(chǎn)品、數(shù)字孿生驅(qū)動(dòng)軟件為主的軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷售信息科技有限公司。標(biāo)的公司的主要客戶包括黨、政、軍等部門以及與之相關(guān)的軍工研究所、系統(tǒng)集成商等。
四、交易價(jià)格確定的原則和方法
公司聘請(qǐng)格律（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告信息科技有限公司。本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年12月31日，評(píng)估對(duì)象為標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估范圍為標(biāo)的公司全部資產(chǎn)及負(fù)債。本次評(píng)估選用的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值，分別采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估。按收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值為14,779萬(wàn)元；按市場(chǎng)法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值為15,429.58萬(wàn)元，兩者相差650.58萬(wàn)元，差異率為4.40%。本次評(píng)估最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評(píng)估值，即：標(biāo)的公司股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估結(jié)論為14,779萬(wàn)元。該評(píng)估結(jié)論為本次交易提供作價(jià)參考依據(jù)。
五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（“投資方”）：廣東緯德信息科技股份有限公司
乙方（“原股東”）：周劍君（乙方1）、章翔凌（乙方2）、葉軍（乙方3）、姚述源（乙方4）
丙方（“標(biāo)的公司”）：雙洲科技有限公司
第一條 增資方案
1、本輪甲方投資總額為人民幣14,360萬(wàn)，用于增資擴(kuò)股信息科技有限公司。
各方同意丙方本輪增資的投前整體估值為14,300萬(wàn)元（“原丙方投前估值”），甲方出資14,360萬(wàn)元（“原甲方出資金額”）增資認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本，其中1,171.3333萬(wàn)元作為注冊(cè)資本投入，其余13,188.6667萬(wàn)元計(jì)入資本公積金信息科技有限公司。
2、甲方投資完成后，標(biāo)的公司注冊(cè)資本增加1,171.3333萬(wàn)元，即注冊(cè)資本由原1,166.6667萬(wàn)元增至2,338萬(wàn)元，甲方成為丙方控股股東，持有1,171.3333萬(wàn)元出資額（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）信息科技有限公司。
3、增資款支付
甲方于本協(xié)議簽署生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付10%增資款，即1,436萬(wàn)元，該筆增資款中1,171.3333萬(wàn)元為甲方本輪增資的實(shí)繳出資額，其余計(jì)入資本公積；甲方于工商登記變更登記完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付40%增資款，即5,744萬(wàn)元，均計(jì)入資本公積；其余增資款于工商變更登記之日起3年內(nèi)支付信息科技有限公司。
4、投票表決權(quán)委托
本次增資擴(kuò)股完成后，乙方1將其持有的丙方股權(quán)投票表決權(quán)的20%委托給甲方，期限為36個(gè)月信息科技有限公司。甲方和乙方1另行簽署投票表決權(quán)委托協(xié)議并相關(guān)流程。
5、乙方和丙方保證，甲方的投資款不得用于非經(jīng)營(yíng)支出或者與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；非經(jīng)標(biāo)的公司會(huì)或股東會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)，不得用于委托理財(cái)、委托和期貨交易等金融衍生品信息科技有限公司。
6、本協(xié)議簽署后至本次投資工商變更登記完成前，乙方不得與甲方以外的任何第三方就標(biāo)的公司股權(quán)投資展開(kāi)談判或與第三方簽署轉(zhuǎn)讓或增資協(xié)議，否則乙方必須在繼續(xù)履行本協(xié)議的同時(shí)，按照增資款的50%（人民幣7,180萬(wàn)元）甲方信息科技有限公司。
第二條 增資方案的補(bǔ)充條款
1、乙方和丙方承諾2025年實(shí)現(xiàn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及上市公司聘用的會(huì)計(jì)師經(jīng)審計(jì)認(rèn)定營(yíng)業(yè)收入不低于6,000萬(wàn)元信息科技有限公司，如丙方未能實(shí)現(xiàn)上述收入承諾金額，則丙方本輪增資的投前整體估值按照如下公式調(diào)整：
調(diào)整后的丙方投前估值=原丙方投前估值×2025年丙方實(shí)現(xiàn)的符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及上市公司聘用的會(huì)計(jì)師經(jīng)審計(jì)認(rèn)定的營(yíng)業(yè)收入÷6,000萬(wàn)元
2、乙方和丙方承諾2025年實(shí)現(xiàn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及上市公司聘用的會(huì)計(jì)師經(jīng)審計(jì)認(rèn)定凈利潤(rùn)不低于1,300萬(wàn)元信息科技有限公司，如丙方未能實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)承諾金額，則丙方本輪增資的投前整體估值按照如下公式調(diào)整：
調(diào)整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值×2025年丙方實(shí)現(xiàn)的符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及上市公司聘用的會(huì)計(jì)師經(jīng)審計(jì)認(rèn)定的凈利潤(rùn)÷1,300萬(wàn)元
3、如丙方的投前估值根據(jù)上述條款作出了調(diào)整信息科技有限公司，則以孰低者作為調(diào)整后的丙方投前估值，甲方出資金額按照如下公式相應(yīng)調(diào)整：
調(diào)整后的甲方出資金額=調(diào)整后的丙方投前估值÷49.9%×50.1%
對(duì)于調(diào)整后的甲方出資金額低于原甲方出資金額之間的差異金額，甲方不再向丙方支付，甲方已實(shí)繳的出資額及甲方對(duì)丙方的出資額比例不變，但甲方已出資部分丙方或乙方不再退還信息科技有限公司。
第三條 公司治理
甲方取得標(biāo)的公司股權(quán)后信息科技有限公司，甲方、乙方將對(duì)丙方的治理做出如下調(diào)整：
1、組建新股東會(huì)
甲方、乙方同意，由甲方、乙方組成丙方的新股東會(huì)，股東會(huì)是丙方的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)信息科技有限公司。各股東根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定以及本協(xié)議的約定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。
2、組建會(huì)
甲方、乙方同意，交割完成后，丙方組建會(huì)，會(huì)成員由5人組成，其中由甲方委派3人、乙方委派2人，由甲方委派的擔(dān)任信息科技有限公司。丙方會(huì)根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定以及本協(xié)議的約定行使職權(quán)。
3、設(shè)立監(jiān)事
甲方、乙方同意，丙方不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由乙方委派人員擔(dān)任信息科技有限公司。
4、丙方治理的其信息科技有限公司他安排
股權(quán)交割完成后信息科技有限公司，丙方的有關(guān)治理作出如下安排：
（1）丙方聘任甲方指定的人員為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并且應(yīng)當(dāng)建立符律規(guī)定以及甲方要求的財(cái)務(wù)管理制度以及財(cái)務(wù)系統(tǒng)，使丙方符合甲方子公司規(guī)范化要求信息科技有限公司。
（2）丙方聘任甲方指定的人員負(fù)責(zé)丙方日常人力資源、費(fèi)用、合同等審批信息科技有限公司。
（3）丙方建立符合甲方要求的用章管理制度、合同審批管理制度等信息科技有限公司。
丙方保證全力配合甲方及前述指派人員工作的開(kāi)展信息科技有限公司。
5、丙方的規(guī)范經(jīng)營(yíng)
股權(quán)交割完成后，乙方配合按照甲方的要求執(zhí)行財(cái)務(wù)內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)；甲方及丙方具備相應(yīng)資格的前提下，甲乙雙方配合獲取、保持其經(jīng)營(yíng)所需要的相關(guān)批文、行業(yè)準(zhǔn)許；甲乙雙方配合丙方所在地各主管部門的工作，以保持丙方的業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行信息科技有限公司。
第四條 股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)
1、乙方、丙方承諾，在甲方向丙方支付首筆增資款后十五個(gè)工作日內(nèi)完成本次增資的工商變更登記手續(xù)以及甲方委派、監(jiān)事的備案手續(xù)，甲方、乙方應(yīng)積極配合，協(xié)助丙方完成工商變更登記手續(xù)信息科技有限公司。
各方同意，如遇相關(guān)、工商部門、證券交易所等相關(guān)部門及辦公機(jī)構(gòu)原因?qū)е鹿ど套兏怯浭掷m(xù)未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應(yīng)同意給予時(shí)間上合理地豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過(guò)失造成信息科技有限公司。
2、各方確認(rèn)，自本次增資工商變更登記手續(xù)完成之日起，甲方即成為本次增資對(duì)應(yīng)股權(quán)的所有者，并根據(jù)認(rèn)繳出資額及占比享有并承擔(dān)與此有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于股份投票表決權(quán)、利潤(rùn)分配等信息科技有限公司。
第五條 債權(quán)債務(wù)及其信息科技有限公司他安排
1、各方確認(rèn)，本次增資交易完成后，丙方成為甲方的控股子公司，其債權(quán)債務(wù)承擔(dān)主體不因本次交易而發(fā)生變化，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移信息科技有限公司。
2、丙方與員工之間的勞動(dòng)合同關(guān)系不因本次增資交易而發(fā)生變化，本次增資交易不涉及人員安置事宜信息科技有限公司。
3、本次投資完成后，若標(biāo)的公司在2025年的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)達(dá)到1,300萬(wàn)元，或者標(biāo)的公司在2026年的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)達(dá)到1,600萬(wàn)元，前述扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)以甲方聘用的會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)，則乙方中的各方可以要求甲方同比例購(gòu)買其持有的部分丙方股份，具體估值根據(jù)丙方的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、市場(chǎng)空間及成長(zhǎng)性，結(jié)合具有證券期貨資質(zhì)的評(píng)估師的評(píng)估結(jié)果經(jīng)雙方協(xié)商確定，具體購(gòu)買的丙方股份份額由雙方協(xié)商確定信息科技有限公司。
4、對(duì)于丙方截至2024年12月31日的應(yīng)收賬款信息科技有限公司，對(duì)其中截至2027年12月31日仍未收回的部分超過(guò)2024年12月31日應(yīng)收賬款的10%時(shí)，需對(duì)丙方的投前估值按如下公式作出調(diào)整：
調(diào)整后的丙方投前估值=原丙方投前估值–丙方截至2024年12月31日的應(yīng)收賬款中截至2027年12月31日仍未收回的金額
進(jìn)而對(duì)甲方的出資金額按照如下公式作出調(diào)整：
調(diào)整后的甲方出資金額=調(diào)整后的丙方投前估值÷49.9%×50.1%
對(duì)于調(diào)整后的甲方出資金額低于原甲方出資金額之間的差異金額，甲方不再向丙方支付，甲方已實(shí)繳的出資額及甲方對(duì)丙方的出資額比例不變信息科技有限公司。
第六條 過(guò)渡期安排
1、過(guò)渡期損益
丙方自基準(zhǔn)日至增資交割完成的過(guò)渡期內(nèi)所發(fā)生的損益，由本次增資完成后的全體股東按各自持股比例享有或承擔(dān)，乙方不得向甲方主張與過(guò)渡期損益有關(guān)的任何對(duì)價(jià)或補(bǔ)償信息科技有限公司。
2、具體安排
乙方同意且承諾，自本協(xié)議簽署日至增資交割完成的過(guò)渡期內(nèi)，乙方將促使丙方按照正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的良好運(yùn)作信息科技有限公司。此外，過(guò)渡期內(nèi)，除經(jīng)甲方事先書(shū)面同意外，乙方作為連帶責(zé)任方和丙方共同保證丙方不得新增處置標(biāo)的公司資產(chǎn)、變更主營(yíng)業(yè)務(wù)、擔(dān)保、利潤(rùn)分配、變更股本結(jié)構(gòu)等行為。
第七條 違約責(zé)任和糾紛解決
1、任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任信息科技有限公司。違約方向其他方支付違約金并損失，該等包括但不限于因違約而給其他方造成的一切損失以及其他方針對(duì)違約方提訟所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用、與第三人發(fā)生訴訟所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用和應(yīng)向第三人支付的等。
2、協(xié)議生效后，丙方未能按照協(xié)議約定完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割的，每逾期一日，丙方應(yīng)當(dāng)以甲方支付增資價(jià)款總額的萬(wàn)分之三計(jì)算違約金，支付給甲方，但由于甲方原因?qū)е掠馄诠ど套兏怯浭掷m(xù)的除外信息科技有限公司。如甲方未能按照協(xié)議約定按時(shí)付款的，每逾期一日，甲方應(yīng)當(dāng)分別以各自應(yīng)支付價(jià)款總額的萬(wàn)分之三計(jì)算違約金，支付給丙方，但由于乙方、丙方原因?qū)е掠馄诠ど套兏怯浭掷m(xù)的除外。
3、任何一方違反協(xié)議約定的，守約方有權(quán)要求違約方按照甲方支付增資價(jià)款總額的百分之五支付違約金；若因此導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)或守約方利益受到重大損失的，守約方有權(quán)要求解除合同，并要求違約方對(duì)其所受損失進(jìn)行信息科技有限公司。
4、任何一方違約所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除信息科技有限公司。
5、因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由協(xié)議各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解信息科技有限公司。協(xié)商或調(diào)解不成的，各方同意通過(guò)以下方式解決：將爭(zhēng)議提交廣州仲裁會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。
第八條 協(xié)議的成立及生效
1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署及加蓋公章后成立信息科技有限公司。
2、本協(xié)議待下述事項(xiàng)全部成就后生效：
（1）經(jīng)甲方權(quán)力機(jī)構(gòu)審議同意實(shí)施本次交易；
（2）丙方召開(kāi)股東會(huì)信息科技有限公司，批準(zhǔn)本次增資事項(xiàng)；
（3）本次增資交易獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)（如需）信息科技有限公司。
3、各方進(jìn)一步同意，在本協(xié)議生效后，如有未盡事宜，應(yīng)盡快達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，以使本次增資交易得以實(shí)施信息科技有限公司。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。
4、如本協(xié)議與此前已簽署的協(xié)議有不同之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)信息科技有限公司。
五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響
（一）對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
公司本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為自有和/或自籌資金，公司目前資金較為充裕，且本次交易采用分期支付交易對(duì)價(jià)款的方式，對(duì)公司的現(xiàn)金流影響較小，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響信息科技有限公司。
（二）對(duì)公司競(jìng)爭(zhēng)力及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響
標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以信息安全保密軟件產(chǎn)品、數(shù)字孿生驅(qū)動(dòng)軟件為主的軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷售，主要客戶包括黨、政、軍等部門以及與之相關(guān)的軍工研究所、系統(tǒng)集成商等，在相關(guān)信息安全產(chǎn)品方面具有豐富的技術(shù)儲(chǔ)備和研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，在相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也積累了比較穩(wěn)定的客戶群體信息科技有限公司。本次投資完成后，公司將取得標(biāo)的公司控股權(quán)，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，有助于公司進(jìn)一步整合信息安全領(lǐng)域的研發(fā)、技術(shù)、市場(chǎng)等資源，拓寬產(chǎn)品線和市場(chǎng)渠道，提升市場(chǎng)份額，為公司的可持續(xù)發(fā)展注入新的活力，符合公司未來(lái)整體戰(zhàn)略發(fā)展方向和全體股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
（一）業(yè)務(wù)整合以及協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次對(duì)外投資是基于公司持續(xù)大力拓展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的發(fā)展規(guī)劃和對(duì)行業(yè)市場(chǎng)前景的判斷，符合國(guó)家戰(zhàn)略及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，是公司在全面投資分析的基礎(chǔ)上做出的審慎決策信息科技有限公司。然而，由于公司與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、管理制度等方面存在一定的差異，在公司取得標(biāo)的公司控股權(quán)后，公司對(duì)其日常經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)整合、協(xié)同發(fā)展能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到預(yù)期均存在一定的不確定性。公司將積極采取相關(guān)措施，在管理團(tuán)隊(duì)、管理制度等各方面積極規(guī)劃部署和整合，促使公司和標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)能夠繼續(xù)保持穩(wěn)步發(fā)展，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）業(yè)績(jī)不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，若標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)生重大不利變化或自身競(jìng)爭(zhēng)能力下降，將可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)信息科技有限公司。
（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，在公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會(huì)形成商譽(yù)信息科技有限公司。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來(lái)每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，公司將會(huì)因此產(chǎn)生商譽(yù)減值損失，從而直接減少公司當(dāng)期的利潤(rùn)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告信息科技有限公司。
廣東緯德信息科技股份有限公司
會(huì)
2025年4月29日